M&Aスキーム

吸収合併

1. 吸収合併とは

合併により吸収され、セルサイド企業の権利義務の全部をバイサイド企業が吸収して承継させる手法です。

事業承継や吸収分割と異なり、セルサイド企業の事業ではなく、セルサイド企業の権利義務の全部を対象とする点やM&A後にセルサイド企業が存続せずに解散するという点に特徴があります。

2. セルサイド企業のメリットとデメリット

(1) メリット

吸収合併の完了後は通常、旧経営陣と新経営陣が同じ会社で協力して経営を行っていくため、セルサイド企業にとってのメリット・デメリットと、バイサイド企業にとってのメリット・デメリットは多くの部分が一致します。

また、スモールM&Aで経営者が引退する際のメリット・デメリットを想定した場合に限定してお話すると、合併で得られる定量的なメリットでは、スムーズに話が進めば株式譲渡方式によるM&Aと大差はありません。

経営者引退後の従業員や会社組織に目を向けると、株式譲渡方式による場合、別会社の形で雇用が承継されるため親会社の社員に比べ明らかに差がある扱いをされることや、場合によっては子会社を廃業するという選択肢が出てくることもあります。

しかし吸収合併で一つの会社に再編される場合、親会社と子会社の従業員という立場の区分はありませんので同じ人事や就業規則の下で働けることから、名実ともに従業員を預ける事ができるでしょう。経営環境や経営者の考え方の変化によって、別会社であることの融通を効かせ子会社のみに何らかの差別的な処遇が適用されることもありませんので、心残りは軽くなるといえます。

(2) デメリット

デメリットについては、この方式を買い手側が希望し実施することになった場合、事前準備と根回しに株式譲渡方式とは比べ物にならない作業量と場合によってはリスクが発生することが上げられます。

経営者同士で合意ができても、会社法で定められた手続きで債権者保護手続を進めあるいは株主への周知期間を設ける必要があり、合併に反対する株主がいればその持ち分を買い取るなどの措置も必要になることから、場合によっては合併が中断になることも珍しくありません。

ここでは簡略に述べるに留めますが、株式譲渡方式は株主個人が所有する株式を第三者に譲り渡すいわば個人の行為であるのに対して、会社の合併は会社そのものを別会社に譲渡するため、会社のステークホルダー(利害関係者)全員が当事者になる行為(=組織再編行為)であり、手続きが複雑化すると言えます。

3. バイサイド企業のメリットとデメリット

(1) メリット

本方式で狙う買い手側のメリットは、多くのM&Aがそうであるように事業規模の拡大や新しい地域に進出する際の足掛かりとなる会社を得る点にあります。また大手企業同士の合併の場合、シェア(市場占有率)を上げることで業界内での主導権を握り、様々な方面に影響力を強められることなどが上げられます。

副次的な効果として、会社が合併することで一つの会社になることから間接部門や本社機能を統合することができ、間接費の削減にも繋がることがメリットとしてあげられる例もよく見られるといえるでしょう。

より身近なスモールM&Aのメリットとデメリットに限定して想定すると、名実ともに一つの法人にすることで財務内容や人事・労務などあらゆる意味で管理の目が行き届きやすいこと、異なる知識と経験で同じ業界を生き抜いてきた役員や従業員を一つにすることで多様な発想や価値観が生まれ、思わぬ相乗効果を得られることが上げられます。

(2) デメリット

デメリットとしては、2つ以上の会社が合併し一つの会社になるとはいえ、それ以前は別会社で別の経営者による経営理念のもとに運営されていたことから1つの社内に2つの企業文化が混在し容易に実質的な統合が実現できないことが上げられます。

間接部門や本社機能を統合できるとはいえ実際に人員削減がスムーズに進められるかどうかは未知数で、かつて大手都銀同士の合併の際は役員の数がそのまま足し算に近い状態になり、いわゆる平取(常務や専務といった肩書のない取締役)は、役員会の際に壁際でパイプ椅子に座っていたというエピソードもあります。

また、賃金や休日休暇など、従業員が強く意識する運営ルールが異なる会社を1つにすることで社内ルールに矛盾が発生し、あるいは異なる評価基準を一つにまとめることから、過渡期にはいびつな人事評価を導入せざるを得ないことがあるなど、人の気持ちに相当配慮した組織運営が必要になります。

2つ以上の会社であれば可能な、それぞれの会社で分けるべき売上や利益の切り分けもできなくなりますので、収益力の明確化という意味ではデメリットになるといえるでしょう。

株式譲渡方式に比べ必要になる事務手続きも比べ物にならないほど煩雑になり、手軽なM&Aとは言えないことから機動的にM&Aを実施したい場合には少々不向きである点も、ひとつのデメリットといえるでしょう。

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