M&Aスキーム

M&A

1. M&Aとは

M&は、英語のMergers and Acquisitionsの略語です。 企業の合併・買収という意味であり、合併に関しては吸収合併や新設合併というスキームが、買収においては会社分割、事業譲渡、株式取得(株式移転、株式交換、株式譲渡、第三者割当増資)などのスキームがあります。また資本を交えた業務提携を資本業務提携と呼称します。

2. 合併について

会社の合併とは2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合体することで、吸収合併と新設合併に分けられます。吸収合併とは吸収によって会社が消滅し、承継する会社に権利義務(債権・債務など)が引き継がれます。新設合併は新しく設立する会社に2つ以上の会社が合併(この時、合併する会社は消滅する)し、新設会社に権利義務が引き継がれます。

各合併を比較すると、新設合併よりも吸収合併の方が多いと言われており、その理由としては新設合併の場合、新会社設立に係る免許や許可を新たに取得しなければいけないことなど考えられます。

3. 買収について

(1) 会社分割

会社分割は1つの会社を2つ以上に分けることです。新設分割では多角経営化した企業がその事業部門を独立させて経営効率を図ったり、不採算部門、新製品開発部門などの独立を行います。また、吸収分割は会社が持つ権利義務などをバイサイド企業へ承継します。

(2) 事業譲渡

IT業界のM&Aの事例として、アプリ開発・システム開発・メディアサイト運営等といった事業の譲渡が多く見受けられます。この場合、上記事業単体での譲渡が行われることもあれば、人材やノウハウ、取引先との関係などが移転される事例もあります。こうしたリソースを引き継ぐためには引き継がれる契約関係を、契約書で個別に記載した上で移転手続きを行う必要があります。

(3) 株式取得

株式取得とは対象とする企業の株式を取得することで、スキームとしては株式移転、株式交換、株式譲渡、第三者割当増資があります。

ア. 株式交換・株式移転

まず、株式交換と株式移転は、完全子会社となる企業の発行済み株式の全てを、親会社となる企業に取得させる手法です。株式交換の場合は完全親会社となる会社が既存の会社であるのに対して、株式移転の場合は完全親会社となる会社が新たに設立される会社である点が異なります。

イ. 株式譲渡

株式譲渡は売却企業のオーナーが保有している株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を譲り渡すもので、双方が合意した株式譲渡契約書を締結し、株式の対価の支払いが行われたら、株主名簿を書き換えることで株式譲渡が完了します。

ウ. 第三者割当増資

第三者割当増資は資金調達で利用されることが多く、株主であるかどうかを問わず特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて行う増資のことです。取引先や取引金融機関、自社の役職員などにこの権利を与えることが多く、そのことから縁故募集と呼ばれることもあります。第三者割当増資では既存株主の持ち株比率が低下し、不公正な価格で新株発行等が実施された場合には株主が経済的な不利益を被る恐れもあることから、発行手続は会社法によって詳細に決められています。とりわけ、新株を「特に有利な価格」で発行する場合には、会社の取締役は株主総会でその理由を開示して株主総会の特別決議を経る必要があります。

4. M&Aのメリット

(1) セルサイド企業のメリット

ア. バイサイド企業のリソース活用

セルサイド企業のメリットとして、譲渡対価(通常は金銭)の獲得以外にもバイサイド企業のリソースを活用することでメリットを享受できます。例えば、バイサイド企業が人材採用に強い会社であれば人材採用促進を見込むことができます。その他、バックオフィス業務をバイサイド企業に委任することや、バイサイド企業の営業・技術リソースや顧客基盤などを活用することができるなどのメリットがあります。

これにより、自力ではサービスの拡大に時間がかかってしまうようなケースでも、バイサイド企業のリソースを活用することで短期間のうちにサービスを拡大することができるケースがあります。

イ. 経営疲れからの解放

開発会社やウェブ制作会社・SES(システムエンジニアリングサービス)を行う企業で、創業年数が長いにもかかわらず、売上が跳ねずに悩んでいる経営者の方が多くいらっしゃいます。売上低迷の打開策が見えないことから経営疲れとなり、会社の売却、他社の傘下に入ることを検討するケースがあります。買い手企業の傘下に入ることで今まで悩んでいた経営課題の解決につながり、経営疲れから脱却することが可能となる場合があります。

ウ. 資金困難からの脱却

会社の借入金について社長が個人で保証をつけているケースは少なくありません。しかし一方で、経営を行なっていれば何らかの理由により売上が一時的に低下する場合や、一時的に費用が嵩むという状況に陥る場合も少なくありません。このような場合の経営者の心理負担は非常に大きいものとなります。このような場合に、スポンサーを見つけてM&Aを行うことによって資金難を回復することができる場合があり、また場合によっては社長の個人保証を外すことができるケースもあります。

エ. ノンコア事業の切り離し

企業の中で、利益があまり出ていないものの、社内リソースを何割か投入している事業が存在する場合があります。この時に、当該事業をノンコア化し、M&Aで売却することで社内リソースを本業に注力し、売上、利益の拡大を図ることができます。

(2) バイサイド企業のメリット

ア. 規模の経済

バイサイド企業が同業他社を買収することによって、企業としての売上規模の拡大、また規模の経済による利益率の向上を見込むことができます。利益率が向上する理由としては、一般的には、取引量が増大することで取引先に対する交渉力が強化されることによる仕入れコストの引き下げや、メーカーであれば設備の稼働率を引き上げられるためです。

また、IT業界で言えば、M&Aを行うことでサービスを生み出すビジネスモデルごと獲得することができるため、新たなサービスの開発の際に、獲得したビジネスモデルを応用することで、さらなる新サービスを提供しやすくなるというメリットがあります。

イ. 新規事業を素早く行える

会社として新規事業を行う場合に、0から人員などを割いて新規事業を行うのではなく、他社を買収、また他社事業を買収することで、ある程度基盤が整った状態で、新規事業を展開することができます。

0から立ち上げる場合、大量の時間と費用と労力が必要になりますが、そうした時間と労力を短縮するためにM&Aを行うケースが多くあります。

近年ではテクノロジーの発展により、新たな事業分野が頻繁に生み出されるだけでなく、プロダクトライフサイクルも短縮化の傾向があります。そのため、本業だけで企業が生き残ることは難しいことから、事業の多角化を行うことでリスク分散を行うことができます。

ウ. 人材の確保

様々な企業で人材不足は顕著であり、自社人材を確保できなければサービスの拡大や新規開発を行うことができません。特にエンジニアの採用に苦労している企業は多く、従来の採用活動といった人材獲得の手法ではなく、他社の開発会社・制作会社・SES会社を買収することで、チームごとエンジニア人材の獲得を行うケースが見受けられます。

5. M&Aの市場

売り手企業は経営疲れや売上の伸び悩みなどの経営課題を抱える一方で、多くの買い手企業は即効性のある収益力向上や企業価値向上を図りたいことから、近年ではM&Aの件数は増加傾向にあります。また、IT領域のM&Aは、M&A全体の約35%を占めており、件数が年々増加しています。IT化、デジタルトランスフォーメーションのトレンドから、システム開発のインハウス化や業界再編を起こし得るとされるAI企業等の買収が注目されており、今後もIT領域のM&Aの割合は増加することが見込まれます。

弊社パラダイムシフトは、こうしたIT領域のM&Aの増加を予想し、創業当時からIT領域に特化してM&Aを支援してまいりました。そのため、弊社にはIT業界におけるM&Aの知識や経験とネットワークが蓄積されています。弊社は、これからもM&Aの増加が予想されるIT領域において、M&Aの支援を続けてまいります。

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