M&A 事例Our Services

譲渡会社
業種 国内プラットフォーム企業
種別 未上場
譲受会社
業種 スマートフォン広告、AdTech企業
種別 未上場

背景

譲渡企業は仕事依頼のプラットフォーム事業を展開する国内企業である。同社は、業績悪化に伴い、他の企業に傘下に入ることで、今後も事業を展開していきたいニーズを持っていた。その中で弊社に資本業務提携先企業のアプローチからクロージングまでを依頼。弊社よりアプローチをスタート。

過程

弊社にてアプローチを行う中で、スマートフォン広告、AdTech事業を展開する企業が資本業務提携先候補として浮上。両社の引き合わせの後、譲渡企業のデューデリジェンスを行い、バリュエーションの算定を行う。それらを踏まえ、譲受企業は譲渡企業と資本業務提携を行う旨で話を進める。その後、弊社にて丁寧に資本業務提携の手続きを進め、クロージング。

関連用語

M&A

M&Aは、英語のMergers and Acquisitionsの略語である。


企業の合併・買収という意味であり、合併に関しては吸収合併や新設合併というスキームがあり、買収においては株式譲渡、新株引受、株式交換などがある。また資本を交えた業務提携を資本業務提携と呼称する。


【譲受企業のメリット】

・企業規模の拡大
譲受企業が同業他社を買収することによって、企業としての売上規模の拡大、また規模の経済によりコストの削減効果を見込むことができる。

・新規事業を素早く行える
会社として新規事業を行いたい場合に、0から人員などを割いて新規事業を行うのではなく、他社を買収、また他社事業を買収することで、ある程度基盤が整った上で、新規事業を展開することができる。
0から立ち上げる場合、大量の時間と費用と労力が必要になる。その中の、時間と労力を短縮するためにM&Aを行うケースが多くある。

・人材の確保
IT業界では特にこの傾向が見受けられる。例えば、エンジニアの採用に苦労している企業が、他社の開発会社・制作会社・SES会社を買うというようなケースである。近年、エンジニアの人材市場は売り手市場であることから、採用活動以外にも、M&Aという選択肢が浮上するようになった。


【譲渡企業のメリット】

・経営疲れからの解放
例えば開発会社・制作会社・SESを行う企業の場合、創業7〜12年、従業員数10名前後、売上1億〜2億である企業だと、売上が跳ねずに悩んでいる経営者が経営疲れとなり、会社の売却、他社の傘下に入ることを検討するケースがある。この時に、M&Aをすることによって経営疲れから脱却することが可能となる。

・資金困難の脱却 
保守運用の仕事を中心に行う開発会社などに見られるケースである。保守運用の仕事を行うと売上は安定する。しかし、保守・運用の仕事ばかりだと面白くないというエンジニアが退職してしまうことがよくある。
従業員の「自社サービスを開発したい」という声を受け入れ、それまで行ってきた保守運用の仕事を断り自社サービスの開発に注力すると、売上が一時的に低下する。その売上の差を社長の個人保証の借入で補うと、借入金が膨張していき、資金困難になる。この時、M&Aをすることで個人保証を外すことができる。

・ノンコア事業の切り離し
企業の中で、利益があまり出ていないものの、社内リソースを何割か投入している事業が存在する場合がある。この時に、当該事業をノンコア化し、M&Aで売却することで社内リソースを本業に注力し、売上、利益の拡大を図ることができる。


資本業務提携

資本を伴う業務提携の手法。具体的には相手先と業務提携に関する契約を結び、第三者割当増資等を用いて資本の移動と出資を行うというものである。

資本提携により、業務提携に比べ、強固な関係性を構築することが出来る。資本提携を行うときは、協力内容を明確にするため、業務提携契約を締結することが一般的である。


・上場企業同士の資本業務提携

上場企業同士の資本業務提携は、相互に第三者割当増資を行い、株式を持ち合うケースが多い。


・上場企業と未上場企業の資本業務提携

上場企業と未上場企業の資本業務提携は、未上場企業が株式譲渡や第三者割当増資により上場企業の出資を受け入れて上場企業グループ入りするケースが多く、将来的には完全子会社となる場合が多い。


【資本業務提携のメリット】


・業務提携よりも深い関係性を築ける

一部出資や資本提携をすることで、出資先や出資元企業が持つノウハウの相互導入や人材の交流などが生じます。資本提携の場合、株式を通じた関係であるため、通常の業務提携に比べ、より密な関係の構築が期待できます。


・出資先の信頼性を活用できる

株式の引受け企業のほうがネームバリュー・規模・信頼性が大きいことが多い。


そのため、出資先企業の信頼性を担保に今まではなかったような取引を行うことができるようになります。


製品の共同開発、出資先企業の販売経路の活用をすることにより、出資先企業の業績アップが見込まれれば出資をした取引先企業にとっても十分なメリットです。


出資先、出資元に相乗効果が生じるような資本業務提携が理想的です。


・事業承継の1歩目として行使できる

中小企業オーナーの高齢化及び少子化が重なり、事業承継型M&Aが普及してきました。


近年はいわゆる友好的M&Aが数多く行われています。



【資本業務提携のデメリット】

・経営の自由度の低下

第三者である取引先が株主になるため、今まで要求されなかったことがらなどを株主総会で提案される可能性があります。


株主は会社のオーナーであるため、従来のように経営者一族のみでの経営判断ができるわけではなくなるため経営の自由度は下がります。


・会社法上、少数株主にも一定の権利が与えられている

会社法は少数株主にも会社に対して一定の権利行使を認めています。