M&Aレポート

大手半導体メーカー => 大手システム開発会社

# 譲渡会社 譲受会社
業種 大手半導体メーカー 大手システム開発会社
種別 東証一部上場 東証一部上場

事業の概要

セルサイド企業は、東証一部上場の大手半導体メーカー企業です。同社の一事業部として、特定の大手企業クライアント向けに監視カメラの開発・量産・販売を行っている事業部があり、本件は同事業部のカーブアウト案件になります。

バイサイド企業は、ソフトウェア開発を中心に情報サービス事業と半導体事業を主に展開している企業です。

M&Aに至る経緯

セルサイド企業としては、今後コア事業である半導体事業へ投資を集中したいというお考えがありました。そこで、同事業部のカーブアウトを検討に至り、弊社へご依頼頂いたところから本案件がスタートしました。

先ずは弊社にて、セルサイド企業から事業及び諸条件のヒアリングを行い、候補企業のリストアップから、ノンネームシート及びインフォメーション・メモランダム(IM)の作成、ドアノック等の準備を進めてまいりました。

複数の候補企業から興味をお持ち頂きましたが、ご提示頂いた諸条件をセルサイド企業とともに比較検討し、結果的にバイサイド企業との交渉に至りました。背景事情としては、バイサイド企業には過去にM&Aの経験が複数あり、セルサイド企業の要望に柔軟に対応を頂けたことがありました。

交渉の過程

セルサイド企業への初コンタクトからクロージングまでの期間は約半年でした。

案件の概要説明、事業内容についての質問に対する一次的な質問対応などを重ね、デューデリジェンス(DD)とその後の契約低続きのフォローに至るまで、全てのフェーズにおいて弊社がサポートをしております。

交渉の難点

カーブアウト対象の事業部としては、特定のクライアントに依存している傾向があり、カーブアウト後、同クライアントとの関係を維持できるか否かが論点となりました。

克服

契約交渉の段階では、連日、弊社からバイサイド・セルサイド双方の企業に訪問して、議論を重ね、両者の落とし所を探り、案件着地のフォローをしております。この期間は弊社内でも複数名体制で集中して対応し、バイサイド・セルサイド双方の企業とのコミュニケーションを十分に図ったことで、上記難点を克服できました。

成約

最終的には吸収分割のスキームにて、カーブアウト対象の事業部を譲渡する契約締結に至りました。

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