M&A

資本業務提携:M&Aとの違い、メリット・デメリットを解説!

企業間では様々な形で協業が行われます。その中で資本業務提携と呼ばれるものがあることをご存じでしょうか。資本業務提携は合併や経営統合ほどではないものの、より強い絆でつながる企業間の協業です。

今回の記事では資本業務提携について解説をします。そして他のM&Aとの違いや、資本業務提携のメリットとデメリットを解説します。

1. 資本業務提携とは出資して協業すること

はじめに資本業務提携の意味について解説します。
資本業務提携とは強い経営権を有することなく提携先の会社に資本参加し、業務提携を行うことです。つまり資本業務提携では何かしらの形で提携先企業の株式を保有することになります。

2. 業務提携とは経営資源を共有すること

では資本業務提携に関してより理解してもらうために、業務提携について解説します。
業務提携とは複数の会社が経営に関する業務を共有することです。そのため経営の効率化や両社の特徴を活かし合えるなどのメリットが期待されます。そして業務提携には以下のような様々な形で行われています。

(1) 技術提携でノウハウを共有できる

技術提携ではある会社が持つ技術を複数の会社で共有します。技術の中にはノウハウや技術の指導だけでなく、特許や機械の図面などを共有することがあります。技術を受ける側は研究開発費を削減でき、技術を提供する側は金銭的な利益を得られるのが一般的です。

(2) 販売提携で販路拡大

販売提携とはある会社が持つ製品やサービスに対して販売する権利を得る業務提携です。多くの場合小売業や卸売業がメーカーに対して行います。これによってメーカーは販路の拡大や営業にかかる経費の削減が見込まれます。一方で販売権を得る側は販売のラインナップを強化することができるのです。

(3) 生産提携で機会損失の回避

生産提携とは自社製品の製造に関する工程を他社に委託することです。そのためメーカーが同業他社に対して行うことが多くあります。需要に対して自社の生産能力が足りないとき販売の機会損失を回避できるメリットがあります。

(4) 調達(仕入)提携でコスト削減

調達(仕入)提携とは原材料や卸売品を複数の会社が共同購入することです。近年ではスーパーなど小売店が業務提携して商品を仕入れるケースがあります。同じ製品を仕入れることで単価の削減や、仕入先への交渉力を高める効果があるのです。

3. 資本提携では提携先の株主になる

次に資本提携について理解を深めましょう。
資本提携では提携先企業の株式を購入します。そのため広い意味ではM&Aといえるのです。しかし一般的なM&Aである経営統合や子会社化、そして合併とは違いがあります。

(1) 経営統合との違い:資本業務提携では共通の親会社は存在しない

経営統合では統合する複数の会社が新しい会社を設立し、新会社が統合する会社の株式を管理するM&A手法です。近年では○○ホールディングスという名称で設立されていることが多くあります。資本提携ではこのような形では行われず、提携しあう企業はそれぞれの独立性を保持しています。

(2) 合併との違い:資本業務提携では組織が消失することはない

合併はある会社が買収先の会社を完全吸収します。そのため買収される会社は消滅するのです。一方で資本提携は各社の独立性が維持されるため合併とは違います。

(3) 子会社化との違い:資本業務提携では子会社や関連会社ほどの株式は保有しない

企業の株式を取得して経営に関与するM&Aとして子会社化や関連会社化というものがあります。これらは出資して株式を取得する点と、対象会社の独立性が保たれる点で資本提携と似ています。しかし株式の保有比率によって違いがあるのです。※この記事では大まかなルールのみ記載します

ア. 子会社化では株式の過半数を取得

子会社化では対象会社の株式を過半数保有します。そのため経営に関する様々な権限を持つことができるのです。一方で資本提携では経営に関する大きな権限を持つほどの株式を保有しません。

イ. 関連会社化では20%以上の出資

次に関連会社化を行うには通常20%以上の株式を保有する必要があります。子会社化より経営上の支配力は少ないももの、上場企業であれば筆頭株主になる可能性が高くなるのです。そして資本提携では、ここまでの出資を行うことはありません。

(4) 資本提携での出資比率は10%以下が多い

このように資本提携では株式の保有は行われるものの、上記のような大きな出資や支配権を取られることはありません。では資本提携ではどの程度の出資が行われているのでしょうか。

一般的な資本提携では3%~10%の間で行われることが多いとされています。なぜなら3%以上保有している株主は企業の帳簿を閲覧できる権利があるからです。この権利を保有できれば資本提携先の現状について監視する機能を高めることができます。

4. 資本提携で株式を取得する方法

では資本提携を行うとき、どのようにして株式を取得するのでしょうか。資本提携での株式取得方法は主に「株式譲渡」と「第三者割当増資」です。これは一般的なM&Aでも用いられる手法で、資本提携が広義のM&Aと言われる理由になります。

(1) 株式譲渡で直接買い取る

株式譲渡とはいわゆる当事者間での株取引です。非上場の中小企業ではオーナーに対して直接取引するケースが多くあります。
一方で上場企業の場合、市場での買い付けやTOBによる買い付けが行われます。株式を取得する方法としては一般的ですが、上場企業の場合だと買い付けが思うように進まないことがあるのです。

(2) 第三者割当増資で新株を受け取る

資本提携先に新たな出資を望む場合は第三者割当増資で株式を取得してもらいます。第三者割当増資とは新株を発行して、第三者(資本提携先)に新株を買い取ってもらうのです。比較的容易な資金調達法として広く用いられています。
その一方で既存の株主は株式の持ち分比率を減らされるというデメリットがあるのです。

5. 資本業務提携のメリット

このように資本業務提携ではある程度の出資を伴う業務提携です。そのため業務提携では得られないメリットがあります。それは主要な株主になることによる恩恵でもあるのです。

(1) より強固な業務提携ができる

業務提携のみの場合、共有する設備や技術に対して責任の所在が不透明になるデメリットがあります。一方で資本業務提携では出資比率に応じた責任の所在が明確になるのです。また互いに出資してリスクを取っているので、利益相反が起こりにくいメリットもあります。

(2) 新たな資金調達源

資本業務提携では株式の売買が加わります。そのため株式を売却した側にはまとまった資金が手に入るのです。新規事業に進出するとき、有力な他社と資本業務提携を結ぶことでスムーズな事業展開ができます。

(3) 経営資源をすぐに獲得できる

一方で資本を拠出した側にもメリットがあります。資本業務提携によって他社の経営資源をすぐに使えることです。業務提携のみの場合よりも出資している分、設備や技術の使用できる権限が大きくなります。

(4) 株主としての恩恵を受けられる

子会社や関連会社ではなくても、数%の株式を保有していることは大株主に値します。そのため資本業務提携先の株主として一定の権限を得られるのです。また持ち分比率に応じた配当の恩恵も受けられます。

(5) 提携の解消が容易

資本業務提携の場合、子会社化や関連会社化するよりも提携の解消が簡単にできます。株式の売却も比較的簡単に行えるため、両社の連携がはかどらないときは撤退も決断しやすいのです。

6. 資本業務提携のデメリット

資本業務提携にはメリットが多くある一方で、注意すべき点があります。これらはメリットの裏返しであるため、資本業務提携のリスクとして留意しておくべきです。

(1) 出資比率による経営への関与

資本業務提携では提携企業からの出資を受け、株式を保有してもらう形になります。そのため提携企業にも持ち分比率に応じた様々な権限が生じてくるのです。
例えば持ち分比率1%以上で株主総会に議案を提出できる権利を得られます。つまり資本業務提携をすることで思いもよらぬ株主提案を出される可能性があるのです。

(2) 利益(損失)配分の問題

資本業務提携では利益が出たときの配分について十分な協議が必要です。特に提携が上手くいかず損失を出したとき、折り合いが付かなくなる可能性があります。

(3) 経営資源の流出

資本業務提携では企業間で技術やノウハウを共有することになります。これによって提携解消後も技術やノウハウが流用される可能性があるのです。特に資本業務提携で株式持ち分3%以上の出資を受けると、自社の内部資料を閲覧する権利を持たれます。

(4) 関係解消時のトラブル

資本業務提携では子会社化や関連会社化に比べて、提携の解消は容易です。それでも提携解消時には保有している株式を売却する必要があります。このとき数%であれ保有している株式を市場で一気に売却することは株価の大幅な下落につながるため困難です。そのため自社で株式を買い取らざるを得ないことがあります。

7. メリットを活かせる資本業務提携には慎重な調査が必須

このように資本業務提携には独自のメリットがある反面、様々なデメリットがあります。では問題なく資本業務提携を行うにはどのようにすれば良いのでしょうか。

(1) 自社に必要な企業を知るために自社の状況分析をする

本当に良い資本業務提携をするには、自社は資本業務提携が必要な状況にあるのかどうかを分析することが第一歩です。資本業務提携をすれば多くの資金が入る代わりにリスクや失うものもあります。自社の存続や成長には資本業務提携しか選択肢がないのかを精査すべきです。

(2) 自社の目的に合った企業を精査する

一方で他社から資本業務提携の提案を受けることもあります。この場合、メリットが多く提示されるものです。
しかし自社の本来あるべき方向性に合った資本業務提携であるかを見極める必要があります。したがって提携候補企業の状況を十分に調べることが重要です。

(3) 契約では利益配分、リスク時の対応、株式の持ち分比率を熟考する

十分な調査のうえ、資本業務提携を行うにおいても慎重に進めるべきです。協業後も思わぬリスクが生じる可能性があります。また提携先企業の状況変化も考慮すべきです。したがって様々な状況に対応できる契約内容が求められます。

8. まとめ

このように資本業務提携は会社としての独立性を保ちながら、資本と業務の両面で恩恵を受けることができます。リスクは伴うものの、上手く活用すれば業績向上に大きく貢献する経営戦略なのです。皆さんも提携先を慎重に吟味した上で、資本業務提携を活用されることを願っております。

PLEASE SHARE

PAGE TOP

MENU

SCROLL

PAGE TOP

LOADING    0%

Please turn your device.
M&A Service CONTACT