M&A 事例Our Services

譲渡会社
業種 広告・メディア企業
種別 未上場
譲受会社
業種 ソフトウェア・クラウド企業
種別 未上場

背景

譲渡企業はグループ会社を複数もち、広告・Web制作・メディア事業を主に展開している企業である。譲渡企業が運営していた結婚指輪をテーマとしたメディアについて、営業人員の不足などの理由で運営の終了を決定しており、メディアの譲渡を希望。

知り合いの会社に譲渡するよりも、当メディアをより活かしてくれる会社に売却を希望していた。

その中で弊社に候補先企業のリストアップ、アプローチ、クロージングまでを依頼。

過程

アプローチから、いくつかの企業との引き合わせを行う中で、メディア事業を行なっているソフトウェア会社が譲渡先候補として浮上。両社の間で、当メディアに関するクライアントとの契約期間、営業手法、当メディアのアクセス数、収益、費用について情報交換後、譲渡に向けて動くことが決定。当メディアの引き継ぎスケジュール、譲渡金額について丁寧に議論を深めた後にクロージング。

関連用語

M&A

M&Aは、英語のMergers and Acquisitionsの略語である。


企業の合併・買収という意味であり、合併に関しては吸収合併や新設合併というスキームがあり、買収においては株式譲渡、新株引受、株式交換などがある。また資本を交えた業務提携を資本業務提携と呼称する。


【譲受企業のメリット】

・企業規模の拡大
譲受企業が同業他社を買収することによって、企業としての売上規模の拡大、また規模の経済によりコストの削減効果を見込むことができる。

・新規事業を素早く行える
会社として新規事業を行いたい場合に、0から人員などを割いて新規事業を行うのではなく、他社を買収、また他社事業を買収することで、ある程度基盤が整った上で、新規事業を展開することができる。
0から立ち上げる場合、大量の時間と費用と労力が必要になる。その中の、時間と労力を短縮するためにM&Aを行うケースが多くある。

・人材の確保
IT業界では特にこの傾向が見受けられる。例えば、エンジニアの採用に苦労している企業が、他社の開発会社・制作会社・SES会社を買うというようなケースである。近年、エンジニアの人材市場は売り手市場であることから、採用活動以外にも、M&Aという選択肢が浮上するようになった。


【譲渡企業のメリット】

・経営疲れからの解放
例えば開発会社・制作会社・SESを行う企業の場合、創業7〜12年、従業員数10名前後、売上1億〜2億である企業だと、売上が跳ねずに悩んでいる経営者が経営疲れとなり、会社の売却、他社の傘下に入ることを検討するケースがある。この時に、M&Aをすることによって経営疲れから脱却することが可能となる。

・資金困難の脱却 
保守運用の仕事を中心に行う開発会社などに見られるケースである。保守運用の仕事を行うと売上は安定する。しかし、保守・運用の仕事ばかりだと面白くないというエンジニアが退職してしまうことがよくある。
従業員の「自社サービスを開発したい」という声を受け入れ、それまで行ってきた保守運用の仕事を断り自社サービスの開発に注力すると、売上が一時的に低下する。その売上の差を社長の個人保証の借入で補うと、借入金が膨張していき、資金困難になる。この時、M&Aをすることで個人保証を外すことができる。

・ノンコア事業の切り離し
企業の中で、利益があまり出ていないものの、社内リソースを何割か投入している事業が存在する場合がある。この時に、当該事業をノンコア化し、M&Aで売却することで社内リソースを本業に注力し、売上、利益の拡大を図ることができる。


事業譲渡

譲受会社の株式ではなく、対象会社が営む事業の全部または一部を他の会社に譲渡する手法である。事業譲渡では対象事業に関連する権利義務関係は、当事者間の契約により個別に引き継ぐ必要があり、従業員との雇用契約についても譲渡会社との同意に加え、従業員の同意を取得する必要がある。


【事業譲渡のメリット(売り手側)】


・事業のノンコア化を達成できる

事業会社によっては、利益があまり出ていない事業に、社内リソースを3分の1も使ってしまっているケースが存在する。このような時に、当該事業をノンコア化することで、本業・主力事業に注力していくことができる。


・新規事業の立ち上げに際して元手資金を手に入れられる

メディアの運営などで、既存の手掛けているメディアの運営が飽きてきたため、新しいメディアを立ち上げたい。ただ、新しいメディアのマネタイズが上手くいくまでの、資金が無いためその部分を事業譲渡することによって、資金を獲得したいというニーズがある。



【事業譲渡のメリット(買い手側)】


・時間買いができる

一般的なM&A同様、新たな事業領域への参入を0から始めることは、時間と費用が多分にかかる。そこで、既に事業を展開している企業の事業を譲渡してもらうことによって費用を支払うのみで、新たな事業領域への参入が可能となる。


・株式譲渡などのM&Aに比べてリスクが低い

株式譲渡などのM&Aにおいては、丁寧にデューデリジェンスを行ったとしても、M&A前までは予見できなかったリスク・簿外債務、偶発債務等が見つかるケースがある。それに対して事業譲渡では、引き継ぐ範囲がより限定されているため、よりリスクが低い譲渡が可能となる。


・のれんによる節税が可能となる

一般的に、事業譲渡の価格を決定する際は、当該事業の純資産にのれんをつけることが一般的に多い。この際ののれんは、会計上5年間償却することができる。これにより、キャッシュアウトの無い節税が可能となる。

※反対に負ののれんが発生した場合については、事業譲渡を行った会計期間の損益計算書に負ののれんが特別利益として計上されるため、会社として利益が増加する