Ⅰ 会社分割とは

会社分割は、対象会社が事業に関して有する権利および義務の全部または一部を、別会社に包括的に承継させる手法です。会社分割には「吸収分割」と「新設分割」という2つの方法があります。


分割により事業を切り出す会社を「分割会社」といい、事業の承継を受ける会社を「承継会社」といいます。さらに、対価の受け取り方によって、「分社型分割」(物的分割)と「分割型分割」(人的分割)の2種類に分かれます。


会社分割の対価を分割会社が受け取る場合は「分社型分割」(物的分割)といい、分割会社の株主が受け取る場合は「分割型分割」(人的分割)といいます。そのため、会社分割は「吸収分割」と「新設分割」、「分社型分割」と「分割型分割」の4つの組み合わせとなります。



Ⅱ 会社分割とM&A

事業譲渡の他で事業を対象とする吸収型M&Aの手法として、会社分割(吸収分割)が用いられることがあります。特に、現金対価の吸収分割では、買い手企業が現金と引き換えに対象事業を直接承継することができるため、事業譲渡に近い効果が得られます。


事業譲渡との相違点は、分割対象事業にかかる権利義務の包括的な承継が可能なことです。事業譲渡では、取引先、業務委託先等との各契約について移転手続が必要となりますが、会社分割の場合には、分割対象事業に関する外部との契約は、原則として買い手企業にそのまま承継され、個別の移転手続が不要となる点が異なります。


ただし、契約によっては、会社分割を実施する場合には事前に相手方への通知または承諾が必要である旨が規定されているケースがあるため、会社分割においても個々の契約書の確認作業は必要です。



Ⅲ 会社分割のメリット


ⅰ 現金を必要としない

資本の分割と捉えられますので、その対価としての継承会社の株式を交付するのが通常です。そのために、買収資金を用意する必要がないと言えるかもしれません。



ⅱ 契約を巻き直す必要がない

会社分割では、事業譲渡のデメリットである、契約の巻きなおしが発生しません。会社分割では、「官報公告」を出すことで、事業がそのまま引き継がれることになるため、契約の巻きなおす必要がないのです。この部分を気にしていた方にとっては、非常に大きな利点といえます。



ⅲ 転籍する従業員の同意を得る必要がない

こちらも上記と同じような感じになり、事業譲渡とは違い、包括的に継承が行われますので、労働契約についても同じであり、従業員の同意がなくても転籍と同じ効力を発揮します。ただこれには会社分割時に契約として定めておかねばならず、計画に無かった場合は、従業員が異を唱えられる可能性があります。



ⅳ 事業の一部を移転できる

会社の事業の一部を移転できるというのも大きなメリットです。どの事業を移転するかを自由に決められるので、負債のある事業や、高成長している事業など特化した部分だけを切り離すことが可能です。



Ⅳ 会社分割のデメリット


ⅰ 買主も売主も株主総会決議を通す必要がある

会社分割でもどうしても買い手側も売り手側も、株主総会を開き、特別決議を行わないとなりません。これには株主の3分の2以上の賛成が必要となりますので、株主の多い企業ほど大変になります。このような点から会社分割は中小企業などでよく行われます。



ⅱ 不要な資産も引き継ぐ

分割した会社に簿外債務があれば、それも引き継ぐ法人は債務も一緒に引き継ぎます。また分割した会社に不要な資産もあれば、それも一緒に引き継ぐ可能性があります。



ⅲ 許認可によっては引き継げないものがある

営業のために行政から許可や認可が必要な業態の場合、会社分割をするとこの許認可をそのまま引き継げる業種と、引き継げない業種があります。旅行業や理容業は承継される許認可であり、保険業、ホテル・旅館営業などは事前の許可が必要であり、宅地建物取引業、貸金業などは引き継ぎできません。引き継げない場合は再度許認可を取らないとなりませんが、認可されなければ引き継げない場合があります。