Ⅰ 第三者割当増資とは

 特定の第三者に対して新株を発行することにより、対象会社に対して資本金の注入を、特定の第三者に対して株式を与える手法です。対象会社が保有する自己株式を特定の第三者に割り当てる「自己株式の処分」も、第三者割当増資と同様の効果があります。

例えば、第三者割当増資の対価として発行会社が現金を受け取ることができるので、新規事業や設備投資資金に充当する場合や、業績不振などから資金調達が必要な場合に利用されることがあります。また、敵対的買収が試みられた際には、友好関係にある会社に対して第三者割当増資を実行することで、買収者の持株比率を低下させることが可能となるため、敵対的買収による株式買占めへの対抗策としても使用されます。

Ⅱ 第三者割当増資のメリット

第三者割当増資のメリットは以下の3つとなります。

ⅰ財務基盤の強化

第三者割当増資によって、将来返済が必要な負債に対し、返済不要な資本金の比率が上昇するため、財務基盤が強化されることになります。

ⅱ 信用力の向上

増資を受けることが出来るということは、増資を行った投資家により、会社に将来性があるものと評価されたことの証左といえます。したがって、増資を受けることができたという事実自体により、増資を受けた会社の信用力が向上することが見込めます。

ⅲ 経営上の支援者を増やすことが出来る

増資により、新しい株主を増やすことが出来、経営上の支援者を増やすことが出来ます。もっとも、新しい株主として迎え入れる際は、相手の選択は慎重に行うべきでしょう。例えば、以下のような新規株主候補がいた場合、それぞれ得られるメリットが異なります。

(ⅰ) 売上先

売上先企業が株主となった場合、売上先企業はこれまで以上に株主となっている企業から仕入れを行うことで、それによって生じた利益から配当や株式売却益を得ることができるため、より多くの売上をもたらしてくれる可能性があります。

(ⅱ) 仕入先

仕入先企業が株主となった場合、株主となった企業に対し優先的に商品・サービスを提供することによって発生する利益から配当や株式売却益が得られるので、より多くの商品・サービスを優先的に提供してくれる可能性があります。

(ⅲ) ベンチャーキャピタル

御社が上場することで株式売却益が得られるので、得意先、仕入先の開拓や経営者層の紹介など、ベンチャーキャピタルによって有益な経営上の支援を受けられる可能性があります。

(ⅳ) 役職員

株主になることで配当や株式売却益が得られるので、より一層、会社の業績にコミットして働いてくれる可能性があります。

Ⅲ 第三者割当増資のデメリット

 第三者割当増資のデメリットは、以下の6つとなります。

ⅰ 経営者(既存株主)の権利が減る可能性がある

(ⅰ) 持分割合の減少

増資の募集条件や方法によっては、既存株主の持分割合が変化します。

例えば、全て普通株式によって増資すると、増資前からの株主は、自分の持分割合と同じだけ割当てを受けなければ、持分割合を下げることになります。

いわゆるオーナー経営者の立場からすると、自分の持分割合が減るということは、自分の保有する議決件割合が下がることを通じて、経営の自由度が下がるということを意味します。したがって、増資で資金が増えることは喜ばしいことなのですが、経営者として、増資前のように自由に経営が出来なくなるおそれがあります。

(ⅱ) 対策方法

a. 無議決権株式

このようなデメリットに対する対策として、増資の際に新たに発行する株式に議決権のない株式を発行すれば、経営の自由度への影響を最小化することが出来ます。

しかし、議決権のない株式による増資を行う場合、当然出資する側とすれば、議決権がないことに相当する見返りを要求します。例えば、議決権のある株式より優先配当を受ける権利を付けることを要求されたり、議決権のある株式に比べ出資額が低くなる可能性があります。

b. オーナー持株とは異なる株価での増資

次に、増資の際に普通株式を発行する場合に経営の自由度への影響を最小化する方法として、発行する株価を高くするという方法もあります。

増資で出資者に対して株式を発行する場合の1株毎の価格というのは、会社側が決めることが出来るため、発行する株価を高くすることで、増資額を維持したまま持分割合の減少を最小限に留めることが出来ます。

ⅱ新株の発行価格の決定に費用がかかる

新株を発行するためには株価を決めなければなりません。

 上場会社であれば株式の時価が基準になります。株式市場で株価が形成されますが、未上場会社の場合は、株式が株式市場で流通しているわけではないので、市場価格というものがありません。したがって、合理的な仮説に基づき、理論的な価格を算定する必要があります。

 株価算定の方法はいくつかあり、いずれも複雑な計算をすることになります。詳細は評価・バリュエーションの項など他の用語集をご参照ください。

これらの方法で株価を算定するには、将来(5年以上が望ましい)の事業計画、同業種の上場企業の選定や長期信用債権の利回りの把握など、かなりの手間と専門知識を要します。

また、こうした将来予測を加味した株価を、当事会社が計算すると、恣意性が介入してしまうことから、第三者に株価算定を依頼するのが一般的です。そうなると第三者に株価算定の報酬の支払いが必要となります。

 なお、パラダイムシフトでも、株価算定のお仕事させて頂いていますが、簡単な方法で計算する場合で約20万円ですが、本格的な計算をする場合には100万円を超える報酬を頂く場合もあります。

ⅲ 利益が出れば配当金の支払いを要求される

普通株式の場合には、配当を受け取る権利があります。借入金の場合に利息を支払うように、増資の場合は配当を支払うことがあります。

利息は、変動する場合もありますが、基本的に金銭消費貸借契約書で定めた利率に従い計算された利息を支払えば済むのに対して、配当をする場合、最終的に借入金の利息より高い利回りを要求されることが普通です。つまり、返済不要というメリットの代わりに、高い配当利回りを要求されるというデメリットがあります。

また、多少の利益は出ているものの、低い利回りでの配当しかできないという場合、経営に対する株主からの不満が募ることがあります。このような場合、株主が経営者に対し株式の買取りを要求してくるということもあり得ます。利益が出ていなければ、買取負担も低いのですが、配当出来る程度に利益が出ている場合、買取価格も相当高額となり、株式の買取りの経済的負担が大きくなることもありえます。

このような意味で、増資を行う場合、高い利回りでの配当が可能となるようなレベルで利益を出さなければならないということを肝に命じておく必要があります。

ⅳ納税額が増加する可能性がある

資本金の増加により税率が上昇したり、赤字の場合に支払う固定の税額が増加する可能性があります。特に資本金が1億円を境目に納税額が異なり、会社設立後2年を経過していない場合は、消費税の免税措置が受けられるかどうかに影響がありますので、慎重な検討が必要となります。

ⅴ 変更登記の手間とコストが発生する

資本金額は登記事項なので、変更登記が必要です。変更登記の手続を自分でやるとしても登録免許税は必ず必要になります。登録免許税の額は、増資金額の1,000分の7、もしくは、その金額が3万円未満の場合は3万円かかります

また、増資にあたり株式を発行する際に、あらかじめ定款に定めてある発行可能株式数を超えてしまう場合も変更登記が必要で、この場合も登録免許税が3万円かかります。

 さらに、変更登記を司法書士に依頼すれば、さらにその報酬の負担も発生します。

ⅵ 資本金が5億円を超えると公認会計士の監査が必要となる

登記の費用より厄介なのが、公認会計士の監査です。

資本金額が5億円を超えると、会社法に基づく、公認会計士の監査を受けなければならなくなります。通常、年間1千万円程度のコストが増えます(この1千万円は定価ベースであるため、実際にはもっと安い場合も高い場合もありえます)。また監査を受けるための社内体制の整備など目に見えないコストも発生します。

一方で、公認会計士の監査を受けることで、会社の内部統制が整備され、適切な管理体制を構築することが可能となり、上場しやすくなるというメリットもあります。上場を目指して増資を受けるという会社にとっては、大きなデメリットにならないかもしれません。