M&Aアドバイザリーは、「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー(FA)」とも呼ばれます。本稿では、M&Aアドバイザリーの形式、種類や、その業務内容ついて解説します。


1. M&Aアドバイザリーの形式

 初めに、M&Aアドバイザリーには、主にアドバイザリー形式と、仲介形式の二種類のタイプがあります。2つの形式の違いを説明しておきます。


(1) アドバイザリー形式

 M&Aの取引において、売り手(セルサイド)もしくは買い手(バイサイド)のどちらかに起用され、起用された側からの視点で、主に起用された側の利益だけを最大化します。従って、売り手と買い手のそれぞれにM&Aアドバイザリーが着任する場合が多く、各々の立場でアドバイスを行います。


(2) 仲介形式

 一方、仲介形式の場合は売り手と買い手の間にM&Aアドバイザリーが立って着任する形式です。取引においても、売り手と買い手の間で仲介し、利害を調整しつつ両者の利益を最大化する努力をします。仲介形式は、売り手と買い手の間に立った中立的な立場で助言を行うので、媒介とも呼ばれています。

 業務の範囲としては、アドバイザリー形式の方が多様です。アドバイザリーでは仲介を行うこともありますが、オンライン上でのプラットフォームの提供のみを行うM&A仲介業者の場合は、基本的なマッチングのみで、交渉や契約書作成などは行わない場合があります。



2. 各アドバイザーの種類と役割

 ここでは、M&Aアドバイザリーの、担当アドバイザーの種類と役割はどの様なものがあるかを解説します。

 売り手と買い手両方に共通する役割を担うアドバイザーは、財務アドバイザー(ファイナンシャルアドバイザー:FA)、法務アドバイザー(弁護士)、税務アドバイザー(税理士)の3つあります。


(1) 財務アドバイザー(FA:Financial Advisor)

 財務アドバイザー(FA)は、M&Aの条件の取り決めから企業価値の算定、交渉、デューデリジェンス、クロージング、統合プロセスの実施まで、M&Aの最初から最後まで、一貫して業務を担当し、クライアントをサポートします。M&A業務の全般を遂行する財務アドバイザーは、広く深い専門知識が必要とされます。また、財務会計・税務・法律の知識の他にも、交渉やファシリテーション等のコミュニケーション能力の高さも重要です。

 M&Aの実務上、M&Aアドバイザリーと言うと、財務アドバイザーを指す場合が多いです。

 弊社パラダイムシフトは、主として、この財務アドバイザーに属します。


(2) 法務アドバイザー

 法務アドバイザーは、株式譲渡契約書等の各種契約書を作成したり、契約条件について助言するM&Aアドバイザーです。M&Aの契約書作成の業務のみならず、会社組織、株式、取引先との契約、許認可、人事・労務、訴訟など、売り手企業の実態及びリスクに関する法務面の要件を調査や分析し、アドバイスする法務デューデリジェンスの業務も遂行します。

主に弁護士もしくは司法書士が、法務アドバイザーの役割を果たす場合が多くなっています。


(3) 会計・税務アドバイザー

 会計・税務アドバイザーは、M&Aの取引や構造の検討に伴う税務分野に関するアドバイス業務全般を遂行します。買い手企業側について税務デューデリジェンスを行う際、税務アドバイザーが、潜在的租税債務の有無など、売り手企業の実態およびリスクに関して税務面から調査や分析をし、アドバイスします。

 主に税理士が、税務アドバイザーの役割を果たすことが一般的です。



3. M&Aアドバイザーの業務

 M&Aアドバイザーが携わる業務は、事前資料の作成、M&Aの相手企業探しや交渉、各種書類の作成、統合プロセスの実施など、非常に多岐にわたります。以下では、そのプロセスに沿って、M&Aアドバイザリーの業務を解説します。


(1) M&A戦略の策定

 まず企業からM&Aの相談を受けた場合、M&Aアドバイザーは、売り手側であれば希望譲渡価額や譲渡の条件のヒアリング、買い手側であれば買収に係る経営戦略、自社のトレンドと外部環境調査なども含め、戦略を策定します。シナジー効果や市場整調性を考慮して、慎重に戦略立案をし、依頼主にM&Aを進めるタイミングやスケジュールについても、確認します。


(2) ノンネームシート、企業概要書(IM)、説明資料などの作成

 M&Aアドバイザリー業務には、多くの資料作成業務があります。多くの場合、買い手企業へ打診する際に必要な資料を、M&Aアドバイザーが作成します。

 売り手企業のM&Aアドバイザーは、まず売り手企業が提出する資料を基に、ノンネームシートを作成します。ノンネームシートとは、売り手企業の概要を、会社名が特定されない程度に秘匿された内容でまとめた資料のことをいいます。これは、秘密保持契約を結び買い手候補企業に詳細情報の開示をする前段階で、買い手候補企業の初期的な関心度合いを確認するために使用します。 これを基に買い手企業に打診を行い、さらに話が進むと、より検討してもらうためにノンネームシートよりも詳細に企業情報をまとめた企業概要書(IM)を作成する場合があります。企業概要書は売り手企業の事業内容や希望する条件、企業の将来性などを詳細にまとめます。 


▼参考記事:M&Aにおける「企業概要書(IM)」の内容について解説


 また、これらの資料以外にも、依頼を受けた会社の経営者や、買収先または売却先のM&Aアドバイザーおよび経営者に説明をするための資料も随時作成が必要で、プレゼンテーションをすることも求められます。

 さらに法務アドバイザーは、秘密保持契約書や基本合意契約書最終契約書などの契約書の作成作業があります。彼らが下書きした契約書に、詳細調査の結果や交渉で妥結した事項も反映され改定していきます。


(3) 企業価値評価(バリュエーション

 実際売り手企業にどれくらいの価値がつくのかを算出するため、M&Aアドバイザリーは、売り手企業の企業価値評価を行います。こちらは、M&Aアドバイザリーだけでなく公認会計士などの専門家が行う場合もあります。

 企業価値評価で算出された価額は、M&Aの交渉を進める上で目安となる譲渡価額です。原則としてM&Aアドバイサリーは自身が担当する企業の利益最大化が求められますが、例外的に、企業価値評価に関しては、妥当性かつ公平性が必要です。


(4) リストの作成、マッチング作業

 資料が一通りそろったら、M&AアドバイザーはM&Aを行う際の売却先や買収先を探すためのターゲットとなるロングリストショートリストを作成します。

 ロングリストとは、一定の基準を設けた、売却・買収可能性のある企業をピックアップすることを指し、ショートリストとは、ロングリストを基にした具体的に売却・買収予定先を考えても良い企業のリストを指します。通常売却先や買収先の探索は、M&Aアドバイザーの所属する会社の独自の顧客リストやネットワークをもとにして行います。

 そして、クライアントの希望する条件に合致した企業を選定し、売り手企業側であればノンネームシートでの打診を行います。双方の要求も受入れる必要があるため、双方が納得する企業が選定され、マッチングをします。


(5) プレゼンテーション、面談、交渉、契約書作成実務

 見込み企業にコンタクトし、売却もしくは買収の意思があることを確認後、企業価値評価から、譲渡価額の基礎検討をします。マッチングが進むと、買い手企業に対して事業的なシナジーや譲渡後の会社の経営に対してイメージを持ってもらうために、売り手企業の会社案内や経営方針などをプレゼンテーションする場合もあります。

 交渉においては、取締役、経営者、従業員、取引先、仕入先、金融機関等の、多くのステークホルダーを考慮し、先方の利害関係とすり合わせすることが求められます。経営陣同士の面談や交渉を随時進めていく際も、留意事項やスケジュール進捗の確認、M&Aに必要な契約書作成といった実務もM&Aアドバイザーが行います。

 双方の合意が得られたら、M&A成約までのスケジュールや譲渡価額、諸条件などを定めた基本合意を 法務アドバイザーによって書面化します。また、M&Aアドバイザリーは、契約代理の業務も行うことがあります。 


(6) デューデリジェンス(買収監査)

 デューデリジェンス(DD)とは、買い手側のアドバイザリーが売り手会社の実態を調査する業務で、買い手側が買収ターゲットについてM&Aの実施可否を含め、その後のプロセスに必要な情報収集及び問題点の検証を行う監査を指します。基本的には、買収元がM&Aアドバイザリーを通じて行います。

 デューデリジェンスを行うことで、資産価値から組織の体制、登記内容、定款といった法務的な内容まで詳細な調査を行い、取引先、生産設備、従業員の能力、知的財産権、ブランド、ノウハウなどの有形無形の試算をして売り手企業のあらゆるリスクの洗い出しやM&A成約後に想定されるシナジーの考察を詳細に行います。

M&Aアドバイザリーは主に下記分野のDDを実施します。各分野ごとに、業務に必要とされる知識は異なるため、それぞれの分野に精通したM&Aアドバイザリーが、DD業務を遂行します。


ア. ビジネスDD 

 ビジネスDDは、事業環境の分析、ビジネスモデルの把握や、事業計画の有利性など、売り手企業のビジネス上の優位性や将来性について調査をします。


イ. 財務DD

 財務DDは、買収先の財務3表(BS/PL/CS)を詳しくチェックをします。正常収益力、純資産へ影響を与える項目の把握を中心に、取得対象の実態およびリスクに関して財務面から調査・分析します。主に税理アドバイザーが担当します。


ウ. 法務DD

 法務DDは、会社組織、株式、取引先との契約、許認可、人事・法務、訴訟など、売り手企業の実態およびリスクに関して、法務面から調査、分析します。様々な取引において法律の観点で問題が無いかを洗い出し、さらに、売り手企業の法令違反や各種紛争(従業員からの訴訟、企業訴訟)なども調査します。

 その他、組織風土や人事制度などの人事面、ITシステム、運用状況を調査するIT面、そして不動産における環境汚染などの調査をする環境面から、売り手企業のDDを見ます。


(7) 契約交渉・取引実行(クロージング)

 一連の作業が終了し、買い手と売り手の双方がM&Aを行うことに合意したら、法務アドバイザーが作成した最終的な条件や契約内容を定めた最終契約を締結します。交渉において決められた諸条件が法的な手続き等含め全て合意されていることの確認に加え、最終契約書の価格調整条項に沿った形で受け渡しの金額を決定することが必要です。

 その後、決済が行われ、クロージングをもって受け渡しが完了となります。


(8) 統合プロセスの実施

 最後に、M&Aアドバイザリーの業務には、M&A後の統合プロセスの実施があります。M&A後の生産や販売をはじめ、買収したビジネス全般にわたる統合作業についてM&Aアドバイザリーがアドバイスをしていきます。この作業はPMI (Post Merger Integration)とも呼ばれ、M&A取引後の統合活動全般を言います。

 M&Aの統合作業には主にハード面とソフト面の2つがあり、M&Aアドバイザーはどちらも行います。ハード面での統合作業には、人事システムやITシステムの統合などがあります。M&Aアドバイザーは従業員同士の綿密なコミュニケーションをサポートし、効率的に日常業務を行いながら統合作業が行えるよう、アドバイスをしていきます。

 ソフト面の統合作業には、企業文化の統合や組織再編などがあります。ソフト面の統合は、経営者だけでなく従業員も協力して行わなければならないため、統合完了までには時間を要します。そのため、M&AアドバイザリーはM&A前の買収会社・被買収会社の社風などを理解して、意識の違いをまとめ、効率よく統合作業が進められるようアドバイスを行います。



4. まとめ

 今回は、M&Aアドバイザリーの形式から、各アドバイザーの種類と役割、そしてM&Aアドバイザリーの業務をそのプロセスに基づいて説明しました。M&Aでは、大きな資金が動くため、サポート役となるM&Aアドバイザリーの種類や役割をしっかり把握し、賢い選び方をする必要があります。